胡宗南曾是陈赓的同班同学。本来两人私交不错，都是黄埔军校的高材生。只是后来胡宗南一心一意地投靠蒋介石，思想日趋反动，才使二人关系逐渐疏远，并最终分道扬镳。

后来胡宗南当上了称霸一方的西北王， 凶残地反共反人民，成为进攻陕甘宁革命根据地，直接威胁党中央和毛主席安危的急先锋。这样，昔日的学友已从根本上变成了不共戴天的死对头。

1946年6月，抗战胜利后不久，胡宗南就在西北向我军发难。他进攻的首选目标就是陈赓部活动的晋南解放区。

7月初，胡宗南仗着装备精良，人多势众，无所顾忌地向晋南进犯。他的167旅、31旅为抢头功，竟孤军深入。陈赓见机会难得，便决定改变策略，调回北进部队挥师南下，选择最突出的31旅下手，发起“闻(喜)夏(县)战役”。经过周密部署，13日至14日夜，一举将31旅全部报销，给了胡宗南一个不大不小的教训。 但“闻夏战役”并没有使胡宗南头脑清醒，他反以为这是轻敌所致，让陈赓捡了个便宜。于是9月中旬，再次向晋南增派15个旅兵力，并把他多年培植的精锐———“天下第1旅”拿了出来，去寻找陈赓部决战，想一举扫平晋南。

陈赓听说“天下第1旅”竟然“光临”前线，不禁一阵暗喜。他清楚地知道，打蛇要打七寸，将胡宗南的第1旅吃掉，才能让老同学真正接受教训。

“天下第1旅”被歼的消息传到胡宗南那里，心疼得“西北王”捶胸顿足，一连几天寝食难安，还狠狠地挨了蒋介石一顿臭骂 。